故事發(fā)生在江湖時(shí)代。孤兒阿飛（劉德華 飾）傳說自小由魚群撫養(yǎng)長(zhǎng)大，因此身手不凡。不過阿飛卻對(duì)功名不感興趣，在漁村過著逍遙自在的生活。一次偶然機(jī)會(huì)，阿飛結(jié)識(shí)了前朝遺民燕十三（鐘鎮(zhèn)濤 飾），兩日成立莫逆之交。為了幫助燕十三與蘭陵國(guó)君一起從十四太子手中奪回王位，阿飛前往蘭陵國(guó)救出了蘭陵國(guó)君及其女月牙兒（梅艷芳 飾）。阿飛與月牙兒在逃亡過程中互生情愫，但月牙兒早已與燕十三訂下婚約，阿飛只能黯然離開了他們。趁阿飛離開，十四太子調(diào)遣部隊(duì)包圍了燕十三他們，情況危在旦夕。
劉青云 古天樂 吳彥祖 周迅 葉璇 方中信 曾江 吳孟達(dá) 黃磊 林家棟 林嘉華 歐錦棠 郭鋒 羅蘭 駱應(yīng)鈞 黃奕 錢嘉樂 谷德昭
杰瑞米·雷納 斯科特·格倫 斯泰西·基齊 愛德華·諾頓 唐納·墨菲 邁克爾·切魯斯 寇瑞·斯托爾 蕾切爾·薇茲 尼爾·布魯克斯·坎寧安 澤利科·伊萬內(nèi)克 羅伯·萊利 阿爾伯特·芬尼 丹尼斯·布特斯卡里斯 奧斯卡·伊薩克 大衛(wèi)·斯特雷澤恩 克里·約翰遜 詹妮弗·金 佩姬·梁 大衛(wèi)·威爾遜·巴恩斯 吉塔·雷迪 湯姆·里斯·法雷爾 Anitha Gandhi 克里斯托弗·曼恩 比利·史密斯 克萊頓·巴伯 伊麗莎白·瑪維爾 邁克爾·帕帕約翰 大衛(wèi)·雷奇 邁克爾·貝雷瑟 迪德爾·古德溫 薩姆·吉爾羅伊 莎瓏·華盛頓
克里斯·海姆斯沃斯 克里斯汀·斯圖爾特 查理茲·塞隆 山姆·克拉弗林 薩姆·斯普盧爾 伊恩·麥柯肖恩 鮑勃·霍斯金斯 雷·溫斯頓 埃迪·馬森 莉莉·科爾 尼克·弗羅斯特 托比·瓊斯
杰米·?？怂?nbsp;萊昂納多·迪卡普里奧 克里斯托弗·瓦爾茲 塞繆爾·杰克遜 凱麗·華盛頓 沃爾頓·戈金斯 丹尼斯·克里斯托弗 喬納·希爾 詹姆斯·瑞馬爾 愛波·塔布琳 弗蘭科·內(nèi)羅 羅伯特·卡拉丁 佐伊·貝爾